综合运用法律工具破解交易陷阱
一、难题的产生
2003年10月23日， a公司与中国某行业巨头的全资子公司(以下简称“项目公司”)签署了《****项目及资产转让/收购合同》、《关于收购****项目土地和设备问题的补充协议》(以下简称《补充协议》)。
在履行《补充协议》过程中，a公司向项目公司提出，将约定转让价格约1.1亿元的“炼油设备”交付给项目公司时，a公司与项目公司在“炼油设备”是否具备了《补充协议》约定的交易条件等问题产生了严重的分歧。
由于签署《补充协议》时，“炼油设备”抵押给了第三方b银行，故对该交易附加了如下条件：“由a公司负责协调，于2003年12月31日前解除担保抵押、具备交易条件”。
对于所附条件，若从善意的角度可以这样理解：实质是“具备交易条件”，即该设备可以没有法律障碍地出让给买方项目公司。在设备被抵押的情况下具备交易条件的方式是解除抵押担保，而实质性地解除担保抵押的途径有三条：1、抵押权人放弃抵押。2、抵押权人有偿让渡抵押权。3、抵押权人认可抵押物的交易。作为一个善意的交易者，可以接受上述任何一种方式受让抵押物，因为根据我国现行担保法律及司法解释，无论上述何种方式的交易都具有优先于任何第三方的权利，都是安全有效的。即，若a公司能够设法让b银行接受上述任何一种方式，都从实质上具备了约定的交易条件。
然而，由于市场状况变化等原因，到2003年12月底，项目公司已不愿意接受设备并支付对价。故项目公司提出，不接受抵押权的转让，只接受没有抵押权的设备。a公司和b银行为难的是，由于a公司对外还负有其他债务，其资产随时存在被查封的风险，即一旦抵押权解除，而项目公司不愿意接受设备，则极有可能被a公司其他债权人司法查封，即对a公司和b银行产生极大的风险。实际上a公司因为在签署《补充协议》时没有仔细推敲上述交易附加条件，使自己陷于巨大的法律陷阱之中。
二、难题的破解
根据周密的安排， b银行于2003年12月31日上午在抵押物登记地的省工商局办理完成了炼油设备的抵押解除手续，由省工商行政管理局出具了《企业动产抵押物注销登记证明书》。
并由a公司于2003年12月31日12时，在省城公证员的公证下，正式发函通知项目公司，提供了抵押解除的有效证明文件。在交易条件已经具备的情况下，请石油公司当天委派现场人员前往办理设备交接手续。实际上，项目公司有技术人员在设备现场，如果愿意接受设备，只要办理签收手续即可。但是，项目公司还是不接受炼油设备。
在这样的情况下，为不至扩大损失，根据预先的部署，由省城第一公证处工作人员到场，办理了炼油设备提存手续并公证。
省第一公证处随后出具并向项目公司发出了设备提存《公证书》。《公证书》认为“现买卖双方具备协议的交易条件，而买方不办理正式接收设备手续”，《公证书》最终明确阐述：“提存人(a公司)已按补充协议履行给付上述设备的义务。”
《中华人民共和国合同法》第一百零三条规定：“标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。”中华人民共和国司法部1995年6月2日颁布的《提存公证规则》 第三条规定：“以清偿为目的的提存公证具有债的消灭和债之标的物风险责任转移的法律效力。”
根据以上规定，在依法办理提存手续之后，炼油设备的所有权已经合法地转移给了项目公司。 这样，经过综合法律工具的运用，不但使a公司成就了交易所付条件，而且，从法律上不可辩驳地完成了交付手续，也完成了标的物的风险转移，成功地破解了两难的法律难题。
【延伸阅读】
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