公司可以合并的情形有哪些 在公司法中什么是新设合并

发布时间:2021年1月30日 长沙股权纠纷律师  Tags: 公司可以合并的情形有哪些,在公司法中什么是新设合并

  唐国忠律师长沙股权纠纷律师,现执业于北京德恒(长沙)律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司可以合并的情形有哪些

  有些公司为了发展只有进行公司合并,想要进行公司合并是需要一定的条件的,而且公司的合并过程也是比较复杂的,那么如何进行公司合并什么情况下可以进行公司合并


  如何进行公司合并


  一、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:


  公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  《企业申请登记委托书》;


  合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议;


  公司在报纸上发布合并公告的凭证;


  各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;


  公司新一届股东会决议;


  章程修正案或新章程;


  验资报告


  新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明;


  《公司股东名录》;


  《公司法定代表人登记表》;


  《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;


  公司董事、监事、经理的身份证复印件;


  合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;


  公司章程复印件加盖公章。


  二、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:


  公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;


  《企业申请登记委托书》;


  合并各方签订的合并协议;


  合并存续公司股东会同意合并的决议;


  公司股东会同意合并和注销的决议;


  公司在报纸上发布合并公告的凭证;


  公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;


  公司营业执照正副本;


  法律、行政法规规定应当提交的其他文件。


  什么情况下可以进行公司合并


  第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:


  通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。


  根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。


  有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。


  在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。第九条在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。





在公司法中什么是新设合并

  公司新设合并的形式是什么根据《公司法》的规定,公司的合并分为吸收合并和新设合并两种形式,吸收合并是一个公司归并于其他公司,归并后只有一个公司存续、被合并公司均解散的公司合并方式。下面就让的为大家带来在公司法中什么是新设合并的详细内容吧。




  一、新设合并和吸收合并的区别


  所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过定立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。


  吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。


  新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  二、新设合并的法律依据


  《上市公司收购管理办法》


  第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。


  第二十四条通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。


  第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%.


  第二十六条以要约方式进行上市公司收购的,收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。


  第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。


  三、在公司法中什么是新设合并


  1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东;


  2、新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。


  以上就是为大家带来的在公司法中什么是新设合并的全部,看完本文你是否都了解关于新设合并的相关知识呢新设合并是两个以上的公司合并为一个新公司,而原有公司解散的公司合并方式。如果你还有更多的法律问题欢迎咨询的相关律师。







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